Dans le cadre d’une entrée au capital d’un investisseur ou du rachat d’une entreprise, l’acquéreur doit s’assurer que les éléments qui ont été négociés (par exemple : la rentabilité) correspondent bien à la réalité. C’est l’objectif de la phase de due diligence, qui s’appuie sur le principe de Caveat emptor (« que l’acheteur soit vigilant »). Quels sont les enjeux de la due diligence ? Et pourquoi est-il important de la mettre en place ? Explications.
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Due diligence, une définition
La due diligence est un concept originaire des Etats-Unis. Il pourrait être traduit en français par “diligence raisonnable” ou encore “audit préalable”. Il s’agit pour un acquéreur ou un investisseur d’opérer des vérifications concernant la véracité des informations fournies par le vendeur, en vue d’une transaction. Cette phase intervient après avoir formulé par écrit son intention d’achat et avant de réaliser la transaction.
Elle consiste à analyser les risques stratégiques et opérationnels inhérents à la situation de l’entreprise ; en général, elle recouvre des aspects comptables, financiers, sociaux, juridiques et fiscaux.
Il s’agit d’une étape majeure dans le processus d’achat d’une entreprise. Dans ce cas concret, la due diligence consiste à étudier l’état de l’ensemble des éléments de l’entreprise : contrats, bilans, matériel, stocks, logiciels, etc. Elle s’intéresse alors au passé, au présent mais aussi au futur de l’entreprise concernée.
La durée du processus de due diligence peut s’étaler de quelques jours à quelques semaines, en fonction du dossier.
Aujourd’hui, le concept s’est étendu à la vérification de futurs partenaires ou fournisseur. L’objectif est le même : vérifier les informations d’une entreprise – réglementaires, comptables, etc – afin de s’engager dans une relation commerciale avec elle en toute connaissance de cause.
Pourquoi mettre la mettre en place?
Le processus de due diligence n’est pas obligatoire en France. Cependant, de nombreuses entreprises souhaitent légitimement connaître la situation de l’entité qu’elles acquièrent – ou avec lesquelles elle vont travailler, notamment si celles-ci ont une activité importante.
Elle permet ainsi à l’acheteur de savoir si le bien acheté est en conformité avec la réglementation en vigueur. Il peut aussi anticiper les mises aux normes futures (notamment en matière de pollution et d’énergie, puisque la législation tend à se renforcer au fil des ans). Elle permet également d’évaluer les risques connus à l’instant T et les risques qui pourraient se produire à l’avenir.
En somme, la due diligence permet de rendre compte de manière transparente des avantages et des risques associés à un achat – ou une collaboration – pour l’acquéreur. Et ainsi d’éviter un investissement qui pourrait s’avérer trop coûteux au regard des risques qui y sont associés.
Les différents exemples de due diligence
Il existe plusieurs types de due diligence. En voici quelques exemples :
- La due diligence stratégique : elle est axée sur les forces et les faiblesses de l’entreprise ciblée, et donc sur sa situation globale.
- La due diligence commerciale : il s’agit d’évaluer la place de l’entreprise sur le marché (potentiel de croissance, opportunités à saisir, base de clients, concurrents…) pour déterminer sa viabilité financière.
- La due diligence environnementale : elle examine le “passif” environnemental de l’entreprise, ainsi que les investissements nécessaires à sa mise en conformité.
- L’audit immobilier : il consiste à analyser les caractéristiques d’un bâtiment ou d’un terrain avant son acquisition, notamment pour en déterminer les risques.
- La due diligence juridique : elle vise à évaluer les enjeux et risques juridiques d’une entreprise
- L’audit organisationnel : il s’agit d’analyser l’organisation de l’entreprise pour identifier ses points forts, ses dysfonctionnements et ses points d’amélioration.
- L’audit social : dans la même optique, il s’agit de vérifier les pratiques de l’entreprise en matière de droit social, de protection sociale et de ressources humaines (notamment au regard de leur conformité aux dispositions légales et conventionnelles).
- La due diligence comptable et financière : étape essentielle, elle consiste à dresser un état des lieux de la santé financière et de la rentabilité de l’entreprise.
- La due diligence technique ou technologique : c’est l’analyse des outils et des technologies utilisés par l’entreprise cible (matériel, logiciels, machines, etc).
Focus sur la due diligence comptable, financière et fiscale
C’est l’une des plus importantes ! En effet, comme nous venons de le voir, elle permet d’établir un bilan financier de l’entreprise. Elle détermine sa viabilité et sa rentabilité potentielles. Il s’agit ici d’analyser sa situation financière actuelle et passée, notamment par l’examen d’éléments tels que l’actif, le passif, les flux de trésorerie, le besoin en fonds de roulement, etc. A cet effet, les bilans et comptes de résultats de l’entreprise sont examinés sur une période de plusieurs années. L’objectif est d’identifier et de gérer efficacement les risques financiers de l’entreprise.
En ce qui concerne l’aspect fiscal, il s’agit d’analyser la situation fiscale de l’entreprise – tant présente que future. Cela permet d’identifier de potentiels risques fiscaux et de les incorporer dans les négociations.
Focus sur la due diligence technique et technologique
L’objectif est de s’assurer que l’entreprise dispose de capacités techniques et/ou technologiques suffisantes pour se développer et rester pérenne. À cette occasion, différents éléments sont passés en revue : organisation de la DSI, infrastructure informatique, logiciels et applications, etc. Il s’agit alors de déterminer sa capacité technique à accompagner une forte croissance en cas d’investissement, y compris au niveau des équipes en place.
Depuis la loi Sapin II, certaines entreprises sont tenues de réaliser des processus de due diligence sur la situation de leurs clients et de leurs fournisseurs. Un contrôle des tiers obligatoire qui n’est pas toujours facile à mettre en place comme celui de la NEP 240 qui permet de lutter contre la fraude. C’est dans ce sens que des outils tels que Trustpair permettent d’effectuer un contrôle des tiers en toute conformité. A la clé : une réduction des risques et un véritable gain de temps.
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Focus sur la due diligence juridique
L’object de ce type d’audit est d’identifier les potentiels risques juridiques d’une entreprise. Cela passe notamment par l’analyse de tous ses contrats importants et autres documents juridiques. Cela passe également par l’analyse des éventuels litiges en cours et des brevets de propriété intellectuelle.
Focus sur la due diligence commerciale
Son objectif est de mesurer la viabilité commerciale d’une entreprise. Cela passe par l’analyse de son business plan, de son modèle d’activité et du marché. Elle est étroitement liée à son homologue financière.
